Alice (Maggie Q) è una specialista dei disturbi del sonno perseguitata dal trauma di aver assistito alla misteriosa morte notturna del fratello minore. Un giorno, arriva presso il suo studio un'intera famiglia afflitta da strani e inquietanti disturbi durante la notte. Nel tentativo di aiutare questa famiglia, Alice si trova costretta ad abbandonare il ragionamento scientifico e ad accettare che dietro agli incubi dei suoi pazienti ci sia qualcosa che travalica la razionalità.