Vicino a una base militare, strani rifiuti tossici sembrano avere effetti sulla popolazione. Marty (Gabrielle Anwar) è al seguito del padre scienziato (Terry Kinney) chiamato come consulente dall'esercito. Mentre fa nuove amicizie e si innamora della recluta Tim (Billy Wirth), Marty si ritroverà ad affrontare un'invasione aliena. Abel Ferrara si cimenta nel remake de L'invasione degli ultracorpi (1956) di Don Siegel e, come già successo a Philip Kaufman nel 1978 con Terrore dallo spazio profondo fallisce nel tentativo di eguagliare il prototipo. Il difetto principale della pellicola, peraltro girata con innegabile mestiere, è quello di arrivare con un decennio di ritardo sia sui temi (declinati in maniera fin troppo ovvia e prevedibile) che sulla confezione (professionale ma abbastanza scolastica e poco interessante). Il microcosmo militare come specchio della società e la coppia di teenagers protagonisti sembrano provenire dritti dagli anni '80 e il regista si concede forse i nudi più gratuiti di tutta la sua carriera. Lascia poi perplessi il contraddittorio finale: mentre i due superstiti attaccano in elicottero la base ormai infestata, risuonano le parole di Carol che sembrano negare una possibile fuga. L'impressione è quella che il gioco abbia stufato Ferrara prima dello spettatore. Curiosi, ad ogni modo, Forest Whitaker nella parte di un ufficiale e un cameo di R. Lee Ermey, indimenticabile sergente di Full Metal Jacket (1987), di nuovo in divisa e "promosso" generale.